我国出版集团产权改革中引进战略投资者的思考
2005年以来，我国出版集团产权改革正式进入攻坚阶段，其目标是通过股份制改造，建立现代企业制度，而其中引进战略投资者是现阶段国有出版集团产权改革最为重要的方法之一。笔者认为，对国有出版集团进行股份制改造，引入战略投资者，实现股权多元化，建立和完善现代公司治理制度，是国有出版集团产权改革的必经之路。
一、出版集团产权改革中引进战略投资者的现状
自1992年我国出版企业集团试点工作开展以来，出版集团的产权改革逐步深入，大致说来经历了如下三个阶段：一是以集团成立为标志的国有出版资产产权与行政权分离的起始阶段；二是以国有文化资产管理部门成立以及授权经营为标志的产权与经营权分离的发展阶段；三是自2005年开始的以股份制改造为标志的现代企业制度建立并逐步成熟阶段。前两个阶段国有出版集团的产权处置基本是在政府主导下完成的，这种行政裂变方式的弊端显而易见：从表面看，国有出版资产的产权归属新的国有文化资产管理部门，产权裂变出来的占有权和支配权不再属于传统的文化行政部门，而归属出版集团，但是出版集团获得产权的方式与先前文化行政部门一样，都是无偿获得的，况且这些出版集团大多是有以前的文化行政部门翻牌而来，其实质并无差异。而自2005年以来的第三阶段，出版集团的产权改革才真正具有了市场化的意义，从这个阶段的改革历程来看，引进战略投资者无疑是国有出版集团产权改革最为重要的方法之一。
从我国国有企业股份制改造的经验来看，引入战略投资者，实现股权多元化，建立和完善现代公司治理制度，是出版集团产权改革的必经之路，也是我国出版集团产权改革攻坚战的关键所在。这里，我们仅以目前我国出版类上市公司引进战略投资者的现状为依据加以说明。
所谓战略投资者，就是指具有资金、技术、管理、市场、人才优势，能够促进产业结构升级，增强企业核心竞争力和创新能力，拓展企业产品市场占有率，致力于长期投资合作，谋求获得长期利益回报和企业可持续发展的境内外大企业、大集团。从这个定义来看，战略投资者又可以做两种分类，一种是根据资金的来源分为境外战略投资者和境内战略投资者；①一种是根据资金的性质分为产业战略投资者和机构战略投资者。根据以上界定，我们对我国出版上市公司引进战略投资者的现状做了一个汇总，如下表所示：
我国出版上市公司战略投资者现状示意
公司名称 产业战略投资者 持股比例 引进模式 机构战略投资者 持股比例 引进模式
新华传媒 上海绿地集团有限公司 49% 股权转让 ? ? ?
出版传媒 辽宁电视台广告传播中心 1.4521% 首次公开募股 中国工商银行-南方
稳健成长证券投资等 1.1525%（合计） 股权转让
新华文轩 四川日报等 9.125%（合计） 首次公开募股 社保基 3.350% 首次公开募股
从上表来看，我国出版集团引进战略投资者主要体现出如下几个方面的特征：
第一，从引进方式来看，不再是传统行政“拉郎配”方式，而是按照市场规律和各自发展战略自主选择。如上海新华发行集团于
上海新华发行集团以市场竞价方式引进战略投资者，以市场发现价格的机制来显现国有文化资产的市场真实价值，无疑是文化领域对体制改革的新探索。这提高了文化企业改制的公开性和透明度，并通过市场化方式扩大了出让人选择战略合作伙伴的范围和客观性，同时，通过市场化方式引进战略投资者实现了股权的多元化，盘活了国有文化经营性资产，实现了文化企业的战略性重组以及文化企业资本的市场价值和保值增值的目标。
第二，从引进对象来看，多是那些与被投资企业处于同行、互补性行业，或者与其在重要业务拓展方面有合作关系，或者是非同行业但拥有雄厚的资金实力、著名的品牌和先进的管理经验，并对投资其他战略领域抱有很大兴趣的企业法人。再以上海新华发行集团为例，该集团在股改期间，一方面通过行政划拨的方式，引入解放日报集团、文广集团、上海世纪出版集团、上海文艺出版总社，分别按照34％、10％、10％、10％的比例担任股东，此举不仅使上海新华发行集团从国有独资转变成“国有多元投资”格局，同时为该集团未来业务拓展和竞争力提升提供了重要的保障；另一方面通过公开招标股权转让的方式，引入绿地集团（占集团股份的49%），此举在提升集团资金实力的同时，也为集团的股份制改造以及现代企业制度建立奠定了良好的基础。
二、出版集团产权改革中引进战略投资者的必要性分析
首先，引入战略投资者可以完善出版集团的公司治理结构，促进企业规范经营。我国目前的出版集团虽然通过产权改革取得了一定的成效，但是在公司股权结构、治理结构以及治理能力方面都存在明显的不足，而引入战略投资者对于弥补这些不足，完善公司治理结构，提高公司规范化治理能力，无疑具有重要的意义。我们知道，我国出版集团产权改革的一个重要目标就是实现政府对产权的管理从行政管理向持股经营转变，而其制度保障就是国有出版集团独特的法人治理结构，特别是董事会制度成为政府持股经营的重要制度安排。按照国有产权委托?代理的要求，国有产权的代理机构与企业之间的关系应该保持在既能约束企业的经营，又不直接干预企业经营的状态。这也就意味着，国有文化资产产权管理部门要放弃对国有企业传统的行政管理模式，把经营权交给企业，政府只保留在董事会中的投票权，并通过投票权实施对企业经营者选任以及重大决策的监督与管理。然而，由于我国出版集团的国有股“一股独大”，导致国有文化资产产权管理部门的产权管理仍是行政化方式，政府依旧直接任命董事，甚至是公司高层管理人员。这必然导致企业外部缺乏有效的监管机制，企业内部缺乏规范的激励约束机制，“内部人控制”现象严重，中小股东利益得不到有效保护。引入战略投资者，促进股权多元化，将有利于真正实现政企分开，促使政府机构不能再以行政化方式支配企业，而只能以国有资本出资人的身份，经营和管理企业股权中的国有股，实现股权的平等化；引入战略投资者，改变“一股独大”，将有利于推动股东间制衡机制的形成，通过股东之间的相互制约，促使企业规范经营，同时将市场因素带入公司决策的过程中，适度控制“内部人控制”问题，使企业决策更加符合市场经济的要求。
其次，引进战略投资者可以实现出版集团的产业链重构，加强出版集团的赢利和抗风险能力，提升企业的竞争力。由于历史以及体制的原因，我国目前的出版集团尚未实现出版资源的充分整合，出版产业链也尚未成熟。我们认为，在出版产业高度融合的产业背景下，引进战略投资者不仅可以实现出版集团的产业链重构，而且有利于提升出版产业的规模经济和竞争力。其一，通过引进战略投资者，能够以内容资源、内容加工能力、内容创新能力为核心，以内容的多渠道、多媒介传播为手段，构筑以内容为核心的横向价值链。如辽宁出版集团在首次公开募股时引进辽宁电视台广告传播中心作为战略投资者，其目的就是利用其所拥有的辽宁电视台频道资源、广告传播中心的制作资源，拓展其在广告内容制作和传播的业务领域，完善横向价值链。其二，通过引进战略投资者，通过价值链前向和后向延伸，构筑出版、印刷、发行等一体化的纵向价值链。从目前上市的出版集团现状来看，纵向价值链整合是引进战略投资者的重要目标之一，如上海新华发行集团引进解放日报、世纪出版，新华文轩集团引进四川日报等。其三，通过出版集团基于收益与分散风险的多元整合，实现资产战略性重组，开展跨行业的多元化经营，从而进入投资回报率较高的产业。如新华传媒引入从事房地产经营的绿地集团就是一例。
再次，引入战略投资者有利于企业多渠道筹集资金，扩大企业融资渠道，可以解决出版集团发展过程中资金不足问题，同时有利于出版集团确立出版产业资本运营的理念。［1］就目前而言，国有出版集团主业的赢利能力尚可，但是如果要实现跨越式发展就面临资金短缺问题，而这些增量资金不太可能再来自财政或国有资本。在此情形下，解决资金不足的最好而且见效最快的方法就是引入战略投资者，利用战略投资者的资金优势解决出版集团重组中资金缺乏的问题；进而，引进熟悉资本市场运作的战略投资者，特别是机构投资者后，还应让它们参与公司的资本运营，这对提升出版集团资本运营的能力无疑具有重要的意义。例如上海世纪出版集团所引进的5家战略投资者中的3家就是具有投资背景的公司，这对于传统的专注于内容生产的出版集团而言是一个重要的补充。
三、出版集团引进战略投资者的有效途径--金股制度
实际上，出版集团引进战略投资者并非出版集团和战略投资者双方利益所能决定的，由于出版产业的特殊性质，政府也是出版集团引进战略投资者行为中的重要决定力量。［2］因此，我国出版集团引进战略投资者实际上是政府、出版集团和战略投资者三方利益博弈的结果：对于政府而言，应该放开对出版集团的控制，加快其市场化进程，但是鉴于出版产业的特殊性质，政府尚不能放松对出版产业的政策规制；对于出版集团而言，引进战略投资者不仅是为筹集资金，充实资本，更重要的是要建立现代企业制度，规范法人治理，促进企业按照市场原则开展规范经营；对于战略投资者而言，它们不期望短期内获得红利，而是期望参与决策，通过参与决策改善出版集团的公司治理、经营机制并提高其竞争力，获得资本增值。因此，采取什么样的制度设计才是我国出版集团引进战略投资者的有效途径，才能有效保障参与博弈的三方利益的最大化，实现我国出版集团产权改革和发展的目标，就成为问题的关键。从目前我国出版集团引进战略投资者的目标以及面临的问题来看，笔者认为，引进金股无疑是值得探索的可行途径。［3］金股起源于上个世纪80年代初英国政府国有企业改革中的股权创新，英国政府在经济自由化和市场化的前提下，为保证政府对涉及国家安全和经济命脉行业的控制权，在这些行业的企业中设立金股，规定政府作为金股持有人，拥有否决其他股东决议的权力。所以，学术界又将这种金股称为政府持有的对特定事项行使否决权的股份。金股作为一种特殊的股份，其特殊性主要体现在三个方面：其一，金股的持有者只能是政府，而不能是非政府机构、企业或者个人；其二，金股不同于一般股权，其权益主要体现为否决权，而不是受益权或其他管理权；其三，金股只有一股，因此并没有什么实际的经济价值，只是政府为特定事项设置的一种否决权，如在涉及到国家文化安全和意识形态问题时可以行使一票否决权。
笔者认为，金股制度对我国出版集团在产权改革中引进战略投资者的实践来说，无疑具有重要的现实意义，也是切实可行的途径之一。这种意义主要体现在它能实现政府、出版集团和战略投资者三方利益共赢。
首先，对于政府而言，设立金股不仅能够使政府在国有出版集团引进战略投资者的前提下保留最终的控制权，而且能够改变政府管理国有出版资产的方式，使之从传统的行政命令方式转向持股经营方式。随着我国文化体制改革的深入，出版的产业属性已经确立，国家在相当程度上放松了对社会资本进入的规制，而且从现有国有出版集团股权多元化的改革方向来看，未来随着战略投资者的大规模引进，国有资本在出版集团中的比重会逐步下降，甚至有可能政府不是最大股东。这势必导致出版产业涉及到意识形态和国家大政方针等重大事项的控制权旁落，而引进金股制度能够保证政府通过重大事项否决权，保障政府对这些权力的有效控制。同时，金股是一种特殊的权力，即它不是事前的决策权而是事后的否决权，这就意味着政府不可以利用金股对出版集团日常经营和管理实施干预，这必然要求政府转变国有出版资产的管理模式，放弃以往将出版集团作为政府指令“漏斗”的行政命令式做法，转而按照资本市场的规律持股经营，这必然对国有出版资产政府管理方式带来革命性的影响。
其次，对于出版集团而言，设立金股不仅能够保障企业有足够的经营决策权，而且政府和战略投资者之间的权力制衡，能够改善企业的法人治理结构，提升国有出版集团的治理能力和竞争力。我们知道，由于现有的出版集团一股独大，导致政府利用国有股的控制性地位越位管理，造成了出版集团董事会虚置现象。如我国目前的出版类上市公司，虽然有着十分完整的法人治理结构，但从其董事会的人员构成来看，董事会成员大多来自集团内部，更为重要的是由于缺乏合理的董事任命制度安排，这些内部董事都是由政府部门任命的代理人，而有些非上市国有文化集团甚至连高层管理人员也由政府任命。这一方面导致国资委代行董事会的权力，董事会的独立性得不到保障，董事会的功能虚置；另一方面造成董事会和经理层高度重叠，交叉任职，内部人控制现象严重。这必然导致出版集团无法建立起现代企业制度，将严重影响出版集团的自我治理能力和竞争力。引进金股制度，一定程度上能够有效约束政府权力的越位，使出版集团拥有更多的自主经营权，而且可以通过战略投资者和政府之间的权力制衡，改善企业的法人治理结构，建立符合市场经济运行规律和要求的现代企业制度，提升国有出版集团的治理能力和竞争力。
再次，对于战略投资者而言，设立金股将会有效改变国有出版集团中“一股独大”现象，相应增加战略投资者事前表决权比例，提升其对决策的影响力，从而增加出版产业对战略投资者的吸引力，提升战略投资者参与出版企业管理的积极性。我们知道，由于出版产业的意识形态特殊性问题造成出版集团产权改革中的奇怪现象：一方面，政府要求推进出版集团股权多元化改革，但又担心出版集团因产权多元化而导致政府控制权的旁落，所以不愿放松对国有出版集团股权的控制，造成国有股“一股独大”现象；另一方面，战略投资者由于担心投资的政策风险以及作为投资者的权力得不到有效的保障，而不敢进入出版产业。特别是在国有股“一股独大”的情形下，战略投资者不管认购多少股份，都是非控股股东，在重大决策上没有决定权。而政府在出版集团中设立金股制度，特别是在那些政府准备退出的、竞争性的出版集团中设立金股，适度减少国有股的持股比例，引进战略投资者，增加战略投资者的股权比例，提升其对决策的影响力，这对我国出版集团的股权结构优化以及出版产业的结构调整，都具有十分重要的战略意义。
注释：①虽然从理论上来说，出版集团的产权改革可以适当引进境外战略投资者，但是笔者以为，考虑到出版产业的意识形态属性以及改革刚刚起步，引入境外战略投资者应慎之又慎，应以引入境内战略投资者为主要发展方向。因此，本文的讨论仅限于国内的战略投资者。
参考文献
［1］周正兵，李红强. 我国出版产业资本运作30年. 中国出版，2008年第8期.
［2］郭武平.“金股”：国有银行吸引战略投资者的有效途径--兼论国有银行股权设计. 金融研究，2004年第8期.
［3］姚德权，乔海曙.“黄金股”助推出版业产权改革. 出版发行研究，2007年第6期.